距离去年9月6日上实医药定向增发股东大会快满一年，股东们翘首以盼的国家相关部门审批仍未全部拿到。公司吸收大股东上实控股旗下5家医药企业一事可能陡生变数。 “一直在等环保部和商务部的审批，这个程序特别长。”9月3日，上实医药副总裁汤德平对记者表示。 不论如何，如果重新召开股东大会讨论增发事宜，方案的调整或许势在必行。 “增发价14块多，现在的股价已经11块了。很难不调整啊。”一位投资者对记者表示。 另一背景是，2个月前的上海国资重组中，上实医药的大股东上实集团拿下上药集团60%股权。上实集团，将如何协调新旧资源，厘清和规划自己的医药版图，备受外界瞩目。 重议定向增发 2007年5月，上实医药启动非公开发行股票，收购控股股东上实控股旗下5家医药资产。分别是正大青春宝药业有限公司55％股权、杭州庆余堂药业有限公司51.0069％股权、厦门中药厂有限公司61％股权、辽宁好护士药业(集团)有限责任公司55％股权，以及上实健康全资附属公司运诚投资有限公司持有的杭州庆余堂国药号有限公司24％股权，发行股票的底价为14.13元/股。 这一收购在当时被认为是情理之中。涉足医药行业10余年的上实集团，急需一个发展医药产业的核心平台，上实医药成为首选。而将核心医药资产注入上实医药，也符合大股东股改时的承诺，并能实现上实集团相关医药业务的红筹回归和整体上市。 这些拟从集团注入上市公司的资产，都是优质的中药企业，是上实医药的实力补充。该方案完成后，未进入上实医药的医药资产仅剩持有70.4％权益的上海三维生物、控股100％的上海实业医药科技和控股48％的上海三维制药。 在股东大会获得通过，该方案进入了漫长的审批等待期。 上实医药方面对记者表示，由于此次定向增发项目涉及控股股东境外附属企业认购股份，分布于7个省市的10家拟收购企业均要通过所在省环保局和国家环保部的环保核查新要求，所以项目须获得国家商务部、国家环保部和中国证监会等多个主管部门的审核同意。 据公司2008年半年报，截至目前，已取得了上海外资委、国家税务总局国际司、国家工商总局外资司等审批部门的原则同意，已有六个省市通过了环保核查，项目的报批工作正在全力推进之中。 汤德平对记者表示，公司一直在尽力推动定向增发事宜，受阻原因主要是程序问题，“公司大股东的想法没有改变。” 但有投资者质疑，市场环境已经大变，大股东很难再按照原先方案增发，增发价可能降低。甚至，增发一事也可能告吹。 对此，汤德平强调，增发方案需要在股东大会上重新讨论，公司近日会公告此事。 重组机遇 短短一年，上实集团内部医药资源已发生了重大变化。 今年7月，上海国资委将上海工业投资集团和上海华谊集团持有的上药集团各30%国有股权无偿划转给上实集团。股权变动后，上实持有上药集团60%股份，这一举措也表明，上实集团作为上海市国资委的医药整合平台的地位已经确立。 上药集团是国内排名第三的大型医药企业，拥有的资产超过200亿元，而上实医药的体量约为40亿元。同属上实集团的医药板块，两家公司如何整合成为难题。 上实医药一位高层对记者表示，公司仍然是上实集团发展医药的核心平台，并未发生变化。而重组上药集团之后，目前仍处在尽职调查阶段，具体的重组安排还未明确。 上药集团的一位高层也认可这一说法。在他看来，虽然上实医药的规模不及上药集团，但“和集团核心权力层的接近性完全不同”，“还是集团的医药核心”。 来自上海国资部门的消息称，对于上药集团重组，上海国资委的整体思路是，“保持相对独立性”，“将上药集团做强做大”。 上海国资委领导在一次内部会议上也表示，重组上药集团，一是为了进一步加快上海医药产业的发展。二是为了进一步优化上海的国资布局结构。三是为了进一步做强做大上药集团。 上实集团内部人士也对记者表示，上实集团将保持上药集团的相对独立性，不会进行大规模的资产重整，未来方向应该是整体上市，这符合上海国资的部署。 “上药集团是非上市公司，上实医药是上市公司，如何实现两家企业的整合，难度其实很大，是需要破解的难题。”他进一步表示。 上述上药集团高管认为，目前虽然整合的具体方案未出，但上药和上实医药在架构和管理层的安排上必然有一个融合。“比如成立一家投资控股企业，作为集团的医药发展主体，直接对上药和上实医药持股。”但旗下上市公司层面无需融合，仍各自独立。 上药集团旗下的上海医药和中西药业均为上市公司，由于上药的医药流通产业大部分已经在上市公司上海医药内，未上市的主要是医药制造业。因此有分析师预测，整合后未上市的医药制造业部分将会逐步注入上实医药，医药商业部分则仍然由上海医药负责运营。中西药业由于本身盈利能力不强，实质资产并不多，未来最有可能的是通过重组的方式剥离。（2008-09-08）